temaer
SELSKABSLOVEN letter finansieringen ved generationsskifte

Af advokat Steen Witthøfft, PARTNER Advokater, Ret&Råd Køge A/S.

 

Reglerne betyder at:


 

1. En køber kan anvende driftsselskabets frie reserver som led i finansieringen af køb af aktier.

 

2. En køber kan føre ledig likviditet som lån fra driftsselskabet til købers holdingselskab, uden at egenkapitalen i driftsselskabet derved påvirkes negativt.

 

3. Driftsselskabet kan hjælpe køber med sikkerhedsstillelse ved at give pantsikkerhed i driftsselskabets aktiver, hvorimod køberselskabet typisk kun vil kunne tilbyde sikkerhed i de købte kapitalandele. Det burde alt andet lige give mulighed for en lavere rente, når sikkerheden er højere.

 

 

Tilladt selvfinansiering

Selskabsloven § 206, stk. 1 opretholder som udgangspunkt forbuddet mod selvfinansiering – og selvfinansiering er kun lovlig under de betingelser, der står i Sel-skabsloven §§ 206-209:

 

For det første må selskabet kun anvende midler til selvfinansiering, i det omfang selskabet råder over frie reserver, som kan anvendes til udlodning af ordinært udbytte. Dvs. at selvfinansieringen kun kan ydes for beløb, som er opført i selskabets senest godkendte årsregnskab som overført overskud og beløb opført som reserver, der ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter med fradrag af overført underskud.

 

Ledelsen i selskabet skal sikre sig, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, der modtager økonomisk bistand fra selskabet. Hvis selskabet yder selvfinansiering gennem et lån til et køberselskab, er det køberselskabet, der skal kreditvurderes, mens der ved sikkerhedsstillelse for et banklån skal ske en kreditvurdering af både selskabets ledelse og af banken. Det er ikke et lovkrav, at vurderingen foretages af en ekstern rådgiver (f.eks. en revisor); det er op til selskabets ledelse at vurdere, om man finder dette nødvendigt.

 

Der skal foreligge en forudgående generalforsamlingsbeslutning, der godkender selvfinansieringen. Generalforsamlingsbeslutningen vedtages med almindelig ved-tægtsmajoritet. Generalforsamlingen skal give tilladelse til selvfinansiering på case-by-case-basis, hvilket vil sige, at der skal tages stilling til hver enkelt forslag om selvfinansiering på grundlag af de konkrete omstændigheder, og at generalforsamlingen ikke kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at yde selvfinansiering.

 

 

Forhåndsgodkendelse sker på baggrund af en redegørelse fra det centrale ledelsesorgan, der skal indeholde oplysninger om:


 

 

1) baggrunden for forslaget om ydelse af selvfinansiering,

 

2) selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition,

 

3) de betingelser, der er knyttet til gennemførelsen,

 

4) en vurdering af de konsekvenser, som dispositionen måtte medføre for selskabets likviditet og solvens, samt

 

5) den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene.

 

Redegørelsen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens IT-system senest 2 uger efter generalforsamlingens godkendelse af dispositionen.

 

Ydelsen af selvfinansiering skal ske på sædvanlige markedsvilkår mht. f.eks. kreditvurdering og vilkår for den ydede bistand herunder rente og sikkerhed mm. Lånet eller sikkerhedsstillelsen til tredjemand skal altså ydes på samme vilkår som en uafhængig kreditor (banken) ville tilbyde. Kravet om markedsvilkår søger at sikre, at selskabets midler ikke stilles til rådighed for tredjemand på vilkår, der giver en eller flere af kapitalejerne en økonomisk fordel eller forringer kreditorernes stilling på urimelig vis.

 

Den samlede ydelse af selvfinansiering må ikke overstige, hvad der, under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, er forsvarligt. Ledelsen af et selskab har pligt til at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.

frise forsideligenu 5425
Det lokale rederi Erria overtager vietnamesisk selskab
Køgerederiet Erria har nu overtaget det vietnamesiske selskab Mermaid Maritime Vietnam.
Læs mere >
EU-penge giver mindre virksomheder i Køge-området et digitalt løft
Virksomheder på Sjælland har knækket koden. Digitalisering er blevet en gamechanger for os, lyder det fra bl.a. vækstvirksomheden Leon Hansens Maskinfabrik i Køge
Læs mere >
Connect Køge Invest giver iværksættere ny ramme for investeringer
Nu lanceres ny platform for investorer med lokale erhvervsfolk i spidsen.
Læs mere >
En historisk dag på Køge Havn
Fredag blev de sidste 1200 meter af den ambitiøse havneudvidelse færdiggjort som afslutningen på et mere end 15-årigt projekt
Læs mere >
Ny grøn bydel i to plan på Collstrupgrunden i Køge
Et nyt grønt bykvarter med masser af liv i to plan er på vej midt i Køge.
Læs mere >
Smartphone video-kursus for begyndere
Vi lærer dig at lave professionelle videoer
Læs mere >
Køge Idrætspark er med Hal 3 og ny foreningsbygning klar til indvielse
Med sine 4000 kvadratmeter, spillercafé og mobile tilskuerpladser er Hal 3 på Køge Idrætspark en gevinst for alle, der elsker idræt.
Læs mere >
Bagedyst-kendis bag ny havnecafe på Søndre Havn
Med sine 4000 kvadratmeter, spillercafé og mobile tilskuerpladser er Hal 3 på Køge Idrætspark en gevinst for alle, der elsker idræt.
Læs mere >
Bagedyst-kendis bag ny havnecafe på Søndre Havn
Med sine 4000 kvadratmeter, spillercafé og mobile tilskuerpladser er Hal 3 på Køge Idrætspark en gevinst for alle, der elsker idræt.
Læs mere >
Alle partier i Køge Byråd skrev under på budgetaftalen for 2022
Onsdag aften indgik alle byrådets partier forlig og skrev under på årets budgetaftale
Læs mere >
Klimasikring, bilfrit torv og idrætspark: Her er de vigtigste punkter i budgetaftalen
Onsdag aften indgik alle partier i Køge Byråd et bredt forlig og skrev under på budgetaftalen for årene 2022-25
Læs mere >
Kom og oplev Vækstfabrikkens nye lokaler i Køge centrum
Vækstfabrikken Køge er flyttet ind til centrum i store, lyse og inspirerende lokaler på Nørregade
Læs mere >
DFDS flytter Klaipeda-godsrute til Køge Havn
Køge Havn har indgået aftale med DFDS om flytning af Fredericia/København-Klaipeda ruten til Køge
Læs mere >
nyhedsbrev
uge 51      12. - 18. december 2022
tirsdag 13. december kl. 16:00
Juridisk rådgivning for iværksættere >
uge 52      19. - 25. december 2022
tirsdag 20. december kl. 16:00
Juridisk rådgivning for iværksættere >
kn logo e frise arkiv II

Køgenu.dk/e

erhvervspartnere:

koegenu erhverv beierholm revision
kne partneradvokater farve
Jobcenter hvid bagg eps
koegenu erhverv connect koege(2)
koegenu erhverv koege kyst
koegenu erhverv dagbladet koege
ErhvervsAvisen logo
koegenu aogj dk andersson og jantzen reklamebureau(2)
kn logo hvid bund sponsor(1)
kn logo hvid bund sponsor
koge logo colorcodes
KØGENU.DK

Sjællandske Medier A/S
Torvet 10
4600 Køge

T: 56 65 07 01

LEDELSE

Martin Foss
T: 56 65 82 00

WEBMASTER

Sjællandske Medier, Køge
T: 56 65 07 01

BOGHOLDERI

Sjællandske Medier

OM KØGENU.DK